Ανακοίνωση
Ανακοίνωση
Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών FOLLI – FOLLIE ΑΒΕΕ, ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε. (KAE A.E.) και ΕLMEC SPORT ABETE επιθυμούν να ανακοινώσουν, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3340/2005 και του άρθρου 2 της υπ’ άριθμ. 3/347/12.07.2005 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ότι στις από 24-6-2010 συνεδριάσεις τους αποφάσισαν να προτείνουν προς τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους τη συγχώνευση τους, με απορρόφηση από την ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε. (Απορροφώσα) των FOLLI – FOLLIE ΑΒΕΕ (Απορροφώμενη, κατέχει το 56,78% της απορροφώσας), και της ΕLMEC SPORT ABETE (Β’ Απορροφώμενη και κατά 95,6% θυγατρική της Απορροφώσας), σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν 2190/1920, των άρθρων 1 έως 5 του Ν.2166/1993 και εν γένει της εμπορικής και της κείμενης νομοθεσίας της κεφαλαιαγοράς ως ισχύουν.
Σύμφωνα με την παρούσα πρόταση των Διοικητικών Συμβουλίων προς τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των ανωτέρω εταιρειών και με δεδομένα: ι. ότι η FOLLI – FOLLIE ΑΒΕΕ συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της ΚΑΕ Α.Ε. με ποσοστό 56,78% ιι. η ΚΑΕ Α.Ε. συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της ELMEC SPORT ABETE με ποσοστό 95,6% και iii. το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας που θα προκύψει και μετά τις ακυρώσεις μετοχών εξ΄ συγχύσεως θα ανέλθει σε 18.176.463 ευρώ, διαιρούμενο σε 60.588.210 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών θα διαμορφωθεί ως εξής: οι μέτοχοι της FOLLI – FOLLIE ΑΒΕΕ θα ανταλλάξουν μια (1) μετοχή τους με 1,5355 μετοχές της νέας εταιρείας και θα συμμετέχουν με ποσοστό 83,5% στη νέα εταιρεία, οι μέτοχοι μειοψηφίας της ΚΑΕ Α.Ε θα ανταλλάξουν μια μετοχή (1) με 0,4325 μετοχές της νέας εταιρείας και θα συμμετέχουν με ποσοστό 16,25 % στη νέα εταιρεία και οι μέτοχοι μειοψηφίας της ELMEC SPORT ABETTE θα ανταλλάξουν μια (1) μετοχή με 0,0621 μετοχές της νέας εταιρείας και θα συμμετέχουν με ποσοστό 0,25% στη νέα εταιρεία. Η εταιρεία που θα προκύψει από τον σκοπούμενο μετασχηματισμό θα χρησιμοποιει τα σήματα και τις ονομασίες των συγχωνευομενων εταιρειών υπό το κοινό όνομα FOLLI FOLLIE GROUP.
Τα Διοικητικά Συμβούλια αποφάσισαν επίσης, σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, να ορίσουν τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK και EMPORIKI BANK – CREDIT AGRICOLE CIB, καθώς και τον ανεξάρτητο από τις συγχωνευόμενες εταιρείες Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Παναγιώτη Βρουστούρη, μέλος του ελεγκτικού οίκου ΕΝΕΛ-ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ για την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιρειών και την γνωμοδότηση επί του εύλογου και λογικού της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών που θα προταθεί σε προσεχή Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Κατά τις ως άνω συνεδριάσεις αποφασίστηκε επίσης η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με ημερομηνία κατάρτισης Ισολογισμού Μετασχηματισμού την 30-6-2010 και ορίστηκε η Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής κα Χρυσούλα Τσακαλογιάννη, μέλος της ελεγκτικής εταιρείας BAKER TILLY HELLAS A.E, για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και η νομική εταιρεία V&P Law Firm ως νομικοί σύμβουλοι.
Σε κάθε περίπτωση όλα τα ανωτέρω καθώς και ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός εν γένει τελούν υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την προυπόθεση χορηγήσεως, των κατά το νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών.
Ο Πρόεδρος της ΚΑΕ Α.Ε., κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος έκανε την ακόλουθη δήλωση:
Οι σημερινές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων αποτελούν ορόσημο για την συνέχιση της επιτυχούς πορείας του Ομίλου μας. Η ανωτέρω απόφαση, θα συμβάλλει στην απλοποίηση της Ομιλικής δομής, στη βελτίωση της αποτελεσματικότητας, στην εκμετάλλευση οικονομικών συνεργειών και στην ενδυνάμωση του Ισολογισμού, παρέχοντας συγκριτικό πλεονέκτημα στην ανάπτυξη του Ομίλου τόσο στο εγχώριο όσο και στο διεθνές περιβάλλον. Σημειώνω ότι, ο Όμιλός μας σήμερα διαθέτει ένα δίκτυο 700 και πλέον σημείων πώλησης σε πάνω από 30 χώρες και απασχολεί 5.700 εργαζόμενους.
Άγιος Στέφανος, 24.06.2010.
Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών FOLLI – FOLLIE ΑΒΕΕ, ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε. (KAE A.E.) και ΕLMEC SPORT ABETE επιθυμούν να ανακοινώσουν, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3340/2005 και του άρθρου 2 της υπ’ άριθμ. 3/347/12.07.2005 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ότι στις από 24-6-2010 συνεδριάσεις τους αποφάσισαν να προτείνουν προς τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους τη συγχώνευση τους, με απορρόφηση από την ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε. (Απορροφώσα) των FOLLI – FOLLIE ΑΒΕΕ (Απορροφώμενη, κατέχει το 56,78% της απορροφώσας), και της ΕLMEC SPORT ABETE (Β’ Απορροφώμενη και κατά 95,6% θυγατρική της Απορροφώσας), σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν 2190/1920, των άρθρων 1 έως 5 του Ν.2166/1993 και εν γένει της εμπορικής και της κείμενης νομοθεσίας της κεφαλαιαγοράς ως ισχύουν.
Σύμφωνα με την παρούσα πρόταση των Διοικητικών Συμβουλίων προς τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των ανωτέρω εταιρειών και με δεδομένα: ι. ότι η FOLLI – FOLLIE ΑΒΕΕ συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της ΚΑΕ Α.Ε. με ποσοστό 56,78% ιι. η ΚΑΕ Α.Ε. συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της ELMEC SPORT ABETE με ποσοστό 95,6% και iii. το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας που θα προκύψει και μετά τις ακυρώσεις μετοχών εξ΄ συγχύσεως θα ανέλθει σε 18.176.463 ευρώ, διαιρούμενο σε 60.588.210 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών θα διαμορφωθεί ως εξής: οι μέτοχοι της FOLLI – FOLLIE ΑΒΕΕ θα ανταλλάξουν μια (1) μετοχή τους με 1,5355 μετοχές της νέας εταιρείας και θα συμμετέχουν με ποσοστό 83,5% στη νέα εταιρεία, οι μέτοχοι μειοψηφίας της ΚΑΕ Α.Ε θα ανταλλάξουν μια μετοχή (1) με 0,4325 μετοχές της νέας εταιρείας και θα συμμετέχουν με ποσοστό 16,25 % στη νέα εταιρεία και οι μέτοχοι μειοψηφίας της ELMEC SPORT ABETTE θα ανταλλάξουν μια (1) μετοχή με 0,0621 μετοχές της νέας εταιρείας και θα συμμετέχουν με ποσοστό 0,25% στη νέα εταιρεία. Η εταιρεία που θα προκύψει από τον σκοπούμενο μετασχηματισμό θα χρησιμοποιει τα σήματα και τις ονομασίες των συγχωνευομενων εταιρειών υπό το κοινό όνομα FOLLI FOLLIE GROUP.
Τα Διοικητικά Συμβούλια αποφάσισαν επίσης, σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, να ορίσουν τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK και EMPORIKI BANK – CREDIT AGRICOLE CIB, καθώς και τον ανεξάρτητο από τις συγχωνευόμενες εταιρείες Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Παναγιώτη Βρουστούρη, μέλος του ελεγκτικού οίκου ΕΝΕΛ-ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ για την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιρειών και την γνωμοδότηση επί του εύλογου και λογικού της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών που θα προταθεί σε προσεχή Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Κατά τις ως άνω συνεδριάσεις αποφασίστηκε επίσης η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με ημερομηνία κατάρτισης Ισολογισμού Μετασχηματισμού την 30-6-2010 και ορίστηκε η Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής κα Χρυσούλα Τσακαλογιάννη, μέλος της ελεγκτικής εταιρείας BAKER TILLY HELLAS A.E, για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και η νομική εταιρεία V&P Law Firm ως νομικοί σύμβουλοι.
Σε κάθε περίπτωση όλα τα ανωτέρω καθώς και ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός εν γένει τελούν υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την προυπόθεση χορηγήσεως, των κατά το νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών.
Ο Πρόεδρος της ΚΑΕ Α.Ε., κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος έκανε την ακόλουθη δήλωση:
Οι σημερινές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων αποτελούν ορόσημο για την συνέχιση της επιτυχούς πορείας του Ομίλου μας. Η ανωτέρω απόφαση, θα συμβάλλει στην απλοποίηση της Ομιλικής δομής, στη βελτίωση της αποτελεσματικότητας, στην εκμετάλλευση οικονομικών συνεργειών και στην ενδυνάμωση του Ισολογισμού, παρέχοντας συγκριτικό πλεονέκτημα στην ανάπτυξη του Ομίλου τόσο στο εγχώριο όσο και στο διεθνές περιβάλλον. Σημειώνω ότι, ο Όμιλός μας σήμερα διαθέτει ένα δίκτυο 700 και πλέον σημείων πώλησης σε πάνω από 30 χώρες και απασχολεί 5.700 εργαζόμενους.
Άγιος Στέφανος, 24.06.2010.