Ανακοίνωση - ενημέρωση σχετικά με την οικονομική αναδιάρθρωση
Άγιος Στέφανος, 23 Απριλίου 2021
Η εταιρεία με την επωνυμία «Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία» και με διακριτικό τίτλο “FF GROUP” (εφεξής η «Εταιρεία») παρέχει την ακόλουθη ενημέρωση προς το επενδυτικό κοινό σχετικά με την χρηματοοικονομική της αναδιάρθρωση. Οι όροι που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, χωρίς να ορίζονται, έχουν τις ίδιες έννοιες που τους αποδίδονται στο μνημόνιο πρόσκλησης σε συναίνεση για τις Εγγυημένες Μετατρέψιμες Ομολογίες ποσού €249.500.000, επιτοκίου 1,75 τοις εκατό, λήξεως 2019 αρχικής εκδόσεως της FF Group Finance Luxembourg SA (εφεξής τα “Eurobonds”) με ημερομηνία 18 Νοεμβρίου 2020 (εφεξής το «Μνημόνιο Πρόσκλησης σε Συναίνεση του Eurobond»).
Στις 3 Φεβρουαρίου 2021 συζητήθηκε ενώπιον του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών (εφεξής το «Πτωχευτικό Δικαστήριο») η αίτηση της Εταιρείας για την επικύρωση της από 31.12.2020 συμφωνίας εξυγίανσης μεταξύ της Εταιρείας, των κατόχων των Eurobonds, των Swissbonds και των ομολόγων Schuldschein, μεταξύ άλλων (εφεξής η «Συμφωνία Εξυγίανσης»). Η Εταιρεία αναμένει ότι η οριστική απόφαση του Πτωχευτικού Δικαστηρίου θα εκδοθεί μέχρι τον Οκτώβριο 2021. Εφόσον το Πτωχευτικό Δικαστήριο επικυρώσει την Συμφωνία Εξυγίανσης, η Συμφωνία Εξυγίανσης θα είναι δεσμευτική έναντι όλων των θιγόμενων πιστωτών και η Εταιρεία θα είναι σε θέση να προχωρήσει στην υλοποίηση των τελικών βημάτων της Εξυγίανσης, συμπεριλαμβανομένης της έκδοσης των Νέων Ομολογιών και των Μετοχών της AssetsCo προς τους Πιστωτές.
α) μετά την καταψήφιση της Συμφωνίας Εξυγίανσης και της παροχής γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την υπογραφή όλων των συμβάσεων και την διενέργεια όλων των πράξεων σε εκτέλεση της Συμφωνίας Εξυγίανσης κατά την Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων στις 22 Μαρτίου 2021, σύμφωνα με την αυθημερόν ανακοίνωση της Εταιρείας, η Εταιρεία προβαίνει στις απαραίτητες ενέργειες για να κάνει χρήση της δυνατότητας, την οποία παρέχει ο Πτωχευτικός Κώδικας, για τον διορισμό ειδικού εντολοδόχου, ο οποίος θα ασκήσει το δικαίωμα παράστασης και ψήφισης αντί των μετόχων, οι οποίοι δεν συμμετείχαν ή καταψήφισαν την Συμφωνία Εξυγίανσης στην Γενική Συνέλευση που συνεκλήθη για τον σκοπό αυτό, σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ. 3 του Ν. 3588/2007, όπως αυτός ίσχυε κατά την κατάθεση της Συμφωνίας Εξυγίανσης ενώπιον του Πτωχευτικού Δικαστηρίου (εφεξής ο «Ειδικός Εντολοδόχος»). Εν συνεχεία, ο Ειδικός Εντολοδόχος θα υπερψηφίσει την έγκριση του σχετικού θέματος στην επόμενη Έκτακτη Γενική Συνέλευση.
β) όπως αναφέρεται στο Υπόμνημα Πρόσκλησης σε Συναίνεση του Eurobond, η Εταιρεία έχει αντικαταστήσει την FF Group Finance Luxembourg SA ως εκδότη των Eurobonds και την FF Group Finance Luxembourg II SA ως εκδότη των Swissbonds και δανειολήπτη των Schuldschein (εφεξής οι «Λουξεμβουργιανές Εκδότες»). Η Εταιρεία θα προβεί το συντομότερο δυνατόν στην εκκαθάριση των Λουξεμβουργιανών Εκδοτών.
γ) δυνάμει εξωδικαστικού συμβιβασμού, η Εταιρεία συναίνεσε στην πώληση του σκάφους “Phalarope” (η «Πώληση») και την άρση της επιβληθείσας από την Εταιρεία συντηρητικής κατάσχεσης, μετά την καταβολή του συνολικού τιμήματος της Πώλησης, ποσού Ευρώ 1.737.972,56, στην Εταιρεία, κατά τα προβλεπόμενα στον συμβιβασμό. Η Πώληση συνιστά Γεγονός Υποχρεωτικής Αποπληρωμής βάσει του Ομολογιακού Δανείου Ενδιάμεσης Χρηματοδότησης και η Εταιρεία πρόκειται να προβεί σύντομα σε προεξόφληση της σχετικής αναλογίας των Ομολογιών της Ενδιάμεσης Χρηματοδότησης, σύμφωνα με την Σύμβαση Κάλυψης.
δ) η Εταιρεία, σε συνεργασία με τους συμβούλους της, προβαίνει στις απαραίτητες ενέργειες για την σύσταση των OpsCo, AssetsCo και European AssetsCo, εν αναμονή της ολοκλήρωσης της Εξυγίανσης. Οι μετοχές της AssetsCo θα αποτελέσουν μέρος του Ανταλλάγματος της Αναδιάρθρωσης που θα καταβληθεί στους Πιστωτές κατά την Ημερομηνία Ισχύος της Αναδιάρθρωσης.
ε) μετά την επικύρωση της Συμφωνίας Εξυγίανσης από το Πτωχευτικό Δικαστήριο, η Εταιρεία θα προβεί αμέσως στην υποβολή αιτήσεων για την άρση των διατάξεων δέσμευσης, οι οποίες έχουν επιβληθεί από την Αρχή Καταπολέμησης Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες και τις Ανακριτικές Αρχές. Η Εταιρεία θεωρεί ότι η επικύρωση της Συμφωνίας Εξυγίανσης θα ενισχύσει την επιχειρηματολογία της για την άρση των εν λόγω διατάξεων.Όπως περιγράφεται στο Υπόμνημα Πρόσκλησης σε Συναίνεση του Eurobond, λαμβάνοντας υπόψη την πιθανή μακρά χρονική περίοδο μέχρι την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Αναδιάρθρωσης, λόγω του χρόνου που θα απαιτηθεί για την έκδοση της απόφασης του Πτωχευτικού Δικαστηρίου, η Εταιρεία θα εκκινήσει, λίγο πριν την αναμενόμενη Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Αναδιάρθρωσης, μια ενέργεια, δια της οποίας θα προσκληθούν όλοι οι Πιστωτές να εμφανιστούν και να παράσχουν τα στοιχεία ταυτότητάς του, πληροφορίες “know your customer” και άλλες σχετικές πληροφορίες, οι οποίες απαιτούνται προκειμένου να τους διανεμηθεί το Αντάλλαγμα της Αναδιάρθρωσης (εφεξής η «Επακόλουθη Εταιρική Διαδικασία»). Σε περίπτωση που ένας Πιστωτής επιθυμεί να ορίσει άλλο πρόσωπο, για να λάβει τις Νέες Ομολογίες και Μετοχές της AssetsCo, θα μπορεί να το πράξει δια της Επακόλουθης Εταιρικής Διαδικασίας.
Η Εταιρεία θα παράσχει περαιτέρω ενημέρωση προς το επενδυτικό κοινό σχετικά με την πρόοδο της Εξυγίανσης και κατόπιν της έκδοσης της απόφασης του Πτωχευτικού Δικαστηρίου.